历时21个月/延期近30次的高通并购恩智浦案 要以“凉凉”告终?

来源:盖世汽车

发表于: 2018.07.26
   

盼望着,盼望着,传说中的“7.25”终于来了,高通却没有等到想要的答案。

北京时间7月26日11:59(美国东部时间25日23:59),由于中国政府没有对高通收购恩智浦一案给出答复,这桩历时21个月的全球第一大半导体收购案可能最终还是要“凉凉”,因为此前高通曾表示不会再延期。不过目前高通也没有对此次并购案的最终结果明确表态。按照之前的收购协议,如果交易失败,高通须向恩智浦支付20亿美元的“分手费”。

那么,作为一起备受全球关注的半导体并购案,高通收购恩智浦是如何走到今天这一步的?

历时21个月/延期近30次的高通并购恩智浦案 要以“凉凉”告终?

开局就是“四面楚歌”

回顾高通对恩智浦的收购,始于2016年10月。

彼时,高通是全球最大的智能手机芯片供应商,因其在智能手机市场正面临来自“后辈”——苹果、三星、华为等的威胁,且智能手机市场也日趋饱和,便欲通过并购当时全球最大的汽车电子产品制造商恩智浦,将业务从手机市场拓展到汽车领域,进行多元化转型,谋求新的利润增长点,同时减少其对于智能手机市场的依赖。而一旦此次收购成功,高通将有望成为继三星、英特尔之后的全球第三大半导体厂商,这无疑会对全球半导体市场产生深远影响。

高通给出的收购价是470亿美元(约合人民币3186亿元),这一价格中包含了恩智浦的债务。按照设想,此次收购将在2017年末完成,也就是两个月高通就可以将恩智浦收入囊中。现在想想,他们当初的信心真不知道是从哪里来的,或许连他们自己都没有料到会在这起并购案上耗时两年。

到了2016年底,高通和恩智浦并没有发布关于此次并购案一星半点的消息,反而在2017年2月,传出了截止日期延后的消息。2月7日,高通宣布将并购的截止日期延长至3月7日,以收购恩智浦所有的流通股。因为按照高通最初的计划,恩智浦流通股股东需在2月6日收盘前决定是否接受该公司的收购要约,但2月6日时,仅14.8%左右的恩智浦流通股股东接受了收购要约,离有效完成交易所需的80%仍相去甚远,故高通决定推后截止日期。

然而,即使多给出一个月,高通依然没有等到期待的结果,直到2017年4月5日,高通发布公告称再次延长现金要约收购所有恩智浦流通股的时间,期满时间为美国东部时间2017年5月2日17点(北京时间2017年5月3日5点)。与此同时,高通透露此次收购已经获得了美国反垄断监管部门的批准,这大约是高通自发起并购收到的最好的消息了,尽管如此,其他方面的挑战还远远没有结束。

譬如同年6月1日,有消息人士透露,包括ElliottManagement在内的股东正对恩智浦半导体董事会施压,要求与高通重新谈判,将每股110美元的邀约收购价格提高。

差不多同一时间,欧盟宣布对此次并购展开反垄断调查,因为他们担心这一收购将导致合并后的公司有足够的能力去打压基带芯片和近场通信芯片领域的竞争对手,导致相关产品价格上涨,并削弱半导体行业的创新能力。而在欧盟启动反垄断调查之后,欧盟将有90天的时间对这一交易展开更深入的调查,言外之意即10月17日之前才能作出最终决定。然由于高通和恩智浦两家公司均未能提供有关此次并购的信息,6月底欧盟曾一度暂停审查,直至双方重新提供所需文件。或许是迫于欧盟暂停审查的压力,高通和恩智浦做出了妥协,提供了相关的信息,使得审查得以继续。

可是好景不长,一段时间后欧盟反垄断监管部门第二次暂停审查高通公司收购恩智浦半导体的交易,原因是交易双方未能提供更具关键性的细节,这就意味着收购事宜会再度推迟。可能是收购心切,这次高通表现比较积极,很快就做出了妥协,于10月5日就提交了建议书,对收购条款作出了让步。知情人士称,高通所做的让步是,在交易中放弃收购恩智浦的标准必要专利。

尽管如此,高通收购恩智浦的麻烦还是没有停止。同年11月,欧盟委员会表示高通收购恩智浦的反垄断审核将延迟到2018年,加上前两次的延期,这是欧盟第三次推迟审核了。

恰逢此时,恩智浦的股价由当初发出收购要约时的110美元/股(溢价11.5%),涨到了115.95美元/股,故有投资者认为初期确立的380亿美元的收购报价不是很合理,要求提高收购价。另一方面,博通也在千方百计阻挠高通对于恩智浦的收购,并提议以每股70美元的现金加股票方式收购高通,交易总价值约为1300亿美元。加之高通还因竞争对手苹果等的控诉,正被卷入一系列公司和法律纠纷,可谓让其“四面楚歌”。

历时21个月/延期近30次的高通并购恩智浦案 要以“凉凉”告终?

转折来自2018年初

正所谓“有压力才有动力”,尽管在监管问题上面临困境,高通仍在寻求保持业务正常运营。在此期间,高通一边应对法律纠纷,一边推出了骁龙845处理器,据悉该处理器将提供人工智能功能,标志着高通已进入虚拟现实和增强现实等新兴领域。

伴随着新品的发布,收购恩智浦一案也迎来了重大转折。

2018年1月18日,在高通作出一系列承诺之后,欧盟委员会正式批准了高通380亿美元收购恩智浦半导体交易。据悉,高通作出的保证是——未来8年内,将继续以当前的条件(甚至是更好的条件)授权恩智浦半导体的MIFARE技术和商标,期间高通还将确保其芯片组与竞争对手产品的互操作性。此外,高通将放弃收购恩智浦半导体与NFC相关的“标准必要专利”,以及部分非标准必要专利,这些专利将被转移给第三方,面向全球免版税授权3年。至于高通将收购的NFC相关的非标准必要专利,高通不会利用其打压竞争对手,并进行免版税授权。

可以说,欧盟的批准标志着高通收购恩智浦一案迈出了关键的一步。众所周知,欧盟反垄断标准和条款极为严格,这在之前欧盟多次暂停对该并购案的审核就可以看出。特别是企业的行为如果干扰了竞争的秩序,即使这一行为本身可以提升经济效率、促进消费者福利提升,也会认定涉嫌或者构成垄断。而欧盟最终决定放行,表明其已经认可这次交易无论从消费者角度,还是竞争层面均不会构成垄断,未来消费者可以继续以具有竞争力的价格享受到创新技术带来的好处。

在欧盟批准此次交易的同时,韩国公平贸易委员会也批准了高通收购恩智浦的交易计划。至此,关于高通收购恩智浦一案,在全球9个需要获批的国家和地区中,高通已经获得了包括美国、欧盟、中国、韩国、日本、俄罗斯等在内的8个国家或地区市场监管机构的批准,只剩中国政府还未放行。

历时21个月/延期近30次的高通并购恩智浦案 要以“凉凉”告终?

不过在很多业内人士看来,获得中国的批准是迟早的事。

纵观过去几年中国智能手机行业的发展,高通毋庸置疑是非常重要的推动力量。据不完全统计,截至目前高通已与超过150家中国企业达成技术许可协议,业务从 3G 到 4G,从手机、平板电脑到模块,涵盖了多个不同领域。也正因如此,高通并购恩智浦获得了中国智能手机企业的广泛认可和支持。

另据高通财报数据,2017财年高通的全球总营收为223亿美元,其中的150亿美元都来自于中国市场,占比已经超过了60%,在高通全球业务发展中,中国可谓是其在全球最重要的市场之一。正因为如此,尽管有其他8个市场已经做出批准,高通仍要苦苦等待中国商务部的“一句话”,而中国对于这笔交易也确实有发言权,况且高通在中国的营业收入远远超过了中国反垄断法规定的审查级别。

根据中国国务院关于经营者集中申报标准的规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报的不得实施集中:参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。很明显,这两条高通和恩智浦都达到了标准。

另外对于中国政府,一旦此次交易通过,一家“巨无霸”企业就此诞生,未来将对国内的5G、智能终端、物联网、移动支付等产业链带来重要影响。因为在高通收购了恩智浦之后,高通必然将获得更多的专利权,而这些专利权将会随着相关技术的发展,逐渐进入移动支付以及无人驾驶系统领域,进而影响到中国市场的未来行业竞争格局。

另一方面,中国政府非常重视本土芯片行业的发展,如果高通成功收购恩智浦,必将挤压本土芯片企业的生存空间,长此以往,不仅不利于中国芯片产业的发展,也会让中国企业在汽车电子、物联网、手机安全等关键市场失去主导权。基于这些考量,商务部无疑将慎重决策,确保做出有利于国内企业及相关行业发展的选择。

历时21个月/延期近30次的高通并购恩智浦案 要以“凉凉”告终?

中美贸易战的“炮灰”?

今年4月,中国商务部在例行发布会上透露,正在审查高通和恩智浦并购案,并称二者合并可能对市场产生负面影响。

商务部表示,对于高通已提出的措施方案,调查机关进行的市场测试初步反馈认为,该方案难以解决相关市场竞争问题。4月16日,高通公司申请撤回申报并已经重新申报。商务部将继续按反垄断法的相关规定,依法公平公开公正地做好该案的反垄断审查工作。

值得注意的是,商务部此次“表态”恰逢中美两国经贸关系处在前所未有的剑拔弩张阶段。4月4日,美国政府依据“301调查”单方认定结果,宣布对原产于中国的1300余种进口商品加征25%的关税,涉及中国对美国500亿美元出口。就在同一天,中国决定对原产于美国的汽车等14类106项商品加征25%的关税,涉及美国对中国500亿美元出口。而半导体行业又被认为是最容易受到监管行动影响的科技行业。

果然4月16日,美国就对中兴通讯进行了制裁。美国商务部宣布,因中兴通讯未履行和解协定中的部分协议,美国商务部将禁止美国企业向中兴通讯销售元器件。该项出口禁令即时生效,有效期长达7年。

对于美国对中兴的处罚,中国商务部随后作出回应,称将密切关注事态进展,随时准备采取必要措施,维护中国企业的合法权益。或许这两起事件原本只是时间上的“凑巧”,然在部分业内人士看来,高通与恩智浦的这笔交易可能会成为中美日益紧张的贸易谈判的筹码,甚至最终会沦为“牺牲品”。

4月19日,进退两难的高通发表声明称,公司和恩智浦已经把交易的完成时间延长到美国东部时间7月25日11:59分(北京时间7月25日23:59分)。如果这笔交易届时仍无法获得中国商务部的批准,那么高通将按照此前此前达成的协议,向恩智浦支付20亿美元的交易终止费,放弃这笔交易价值400多亿美元的交易。公司可能会利用预留的现金储备实施股票回购。

与此同时,高通也没有停止做最后的努力,包括多次延长对恩智浦半导体的现金收购要约:

5月25日,高通宣布将收购恩智浦交易的有效期延长至2018年6月8日下午5点。

6月15日,高通宣布将收购恩智浦交易的有效期延长至2018年6月22日下午5点。

6月22日,高通再次宣布将对恩智浦的要约收购期限延长至6月29日。

6月29日,高通宣布将对恩智浦的现金收购要约期限延长至7月6日。据悉,这是这笔交易期限的第29次延长。

7月6日,高通宣布再次延长对NXP(恩智浦)的收购要约期限,直到美国当地时间7月13日下午5点。

7月13日,高通表示将对恩智浦的现金收购要约延期至美东时间7月20日下午5点。

7月20日,高通再一次宣布延长对恩智浦的现金收购要约至美国东部时间25日23:59。

历时21个月/延期近30次的高通并购恩智浦案 要以“凉凉”告终?

期间,这次并购案曾一度被认为迎来“转机”,由于美国政府解除对中兴的禁令,部分业内人士认为高通收购恩智浦的项目也很有可能被批准。甚至在6月份的时候,有媒体称中国政府已经批准了此次收购,一时间真真假假,扑朔迷离。

这次,高通或许是真的“丧气了”。高通公司CEO史蒂夫·莫伦科普夫,如果在7月25日之前无法获得中国商务部的批准,则将放弃这笔交易,并选择回购200亿美元至300亿美元的股票,以提振公司股价。

然而,最后五天一天一天地过去了,高通还是没有等来期待已久的答复。7月26日,交易历时21个月、被推迟近30次的高通440亿美元收购恩智浦一案,因为没有得到中国监管机构的一纸批文,正式告吹。按照之前的收购协议,交易失败后,高通需要向恩智浦支付20亿美元的解约费。

事实上,直到昨天很多人还是对这起旷日持久的并购案保有几分期待的。7月25日,在中国外交部例行记者会上,耿爽发言人耿爽针对记者关于高通收购恩智浦一案的提问,作出回答称:高通和恩智浦是全球知名半导体企业,高通收购恩智浦的交易将对全球半导体产业产生深远影响。中方有关部门正在根据《反垄断法》规定,依法对收购案进行审查。审查过程中,中方有关部门与高通公司保持着良好沟通。

外交部此次发言,被部分人解读为高通并购恩智浦一案或许还存有转机,却不想最终还是“被动宣布告吹”,因高通方面曾确认将不会继续推迟收购的时间,这同时也意味着高通的多元化转型梦将因此暂时画上休止符。

值得注意的是,7月26日,在中国商务部例行发布会上,商务部发言人高峰被问及相关问题时,表示该并购案是一个反垄断的问题,与中美贸易摩擦无关。此外,对于高通,即使此次并购恩智浦失败,也并不会影响其布局汽车、物联网等新兴领域,只是可能要多一些投入、多走一些路罢了。

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